ASviS sta partecipando alla consultazione pubblica predisposta dal Ministero dell’Economia sul recepimento della Direttiva 2014/95/UE sull’informazione non finanziaria con il supporto del GBS - Gruppo di studio per il Bilancio Sociale - che ha coordinato i contributi sul tema offerti da alcuni importanti organismi che hanno aderito all’alleanza: Euricse, CIA – Agricoltori Italiani, Unipolsai, AIAS, ISNET - Impresa Sociale Net, Impronta Etica, Fondazione Feltrinelli, Forum Nazionale Terzo Settore per presentare una posizione condivisa che risponda alle 26 domande poste dal Ministero. L’informazione non finanziaria si inserisce a pieno titolo tra gli SGD’s dell’ONU - Obiettivi di Sviluppo Sostenibile per il 2030 - con riferimento al Goal 12: “Garantire modelli sostenibili di produzione e di consumo” ed in particolare al target 12.8: “Incoraggiare le imprese, soprattutto le aziende di grandi dimensioni e transnazionali, ad adottare pratiche sostenibili e integrare le informazioni sulla sostenibilità nelle loro relazioni periodiche”. La Direttiva prevede la predisposizione, da parte delle “imprese di grandi dimensioni che costituiscono enti di interesse pubblico” con almeno 500 dipendenti, di una dichiarazione di carattere non finanziario articolata in una serie di specifici contenuti informativi; stabilisce che la dichiarazione di carattere contenga “almeno informazioni ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva in misura necessaria alla comprensione dell'andamento dell'impresa, dei suoi risultati, della sua situazione e dell'impatto della sua attività” e inoltre impone “la predisposizione di “indicatori fondamentali di prestazione di carattere non finanziario pertinenti per l'attività specifica dell'impresa”.

Il termine “almeno” adottato nella Direttiva lascia intendere che all’impresa sia lasciata discrezionalità sull’opportunità di ampliare gli ambiti oggetto della disclosure, qualora taluni aspetti, ancorché non esplicitamente indicati dalla norma, risultino rilevanti ai fini di una rappresentazione veritiera e corretta della situazione aziendale. Nei consideranda della Direttiva sono fornite alcune indicazioni sui contenuti da includere nella dichiarazione, individuando cinque ambiti tematici specifici (sustainability matter): gli aspetti ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva.

Un articolo della Direttiva è dedicato invece a prescrivere la “descrizione della politica in materia di diversità applicata in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo dall'impresa relativamente ad aspetti quali, ad esempio, l'età, il sesso, o il percorso formativo e professionale, gli obiettivi di tale politica sulla diversità, le modalità di attuazione e i risultati nel periodo di riferimento. Se non è applicata alcuna politica di questo tipo, la dichiarazione contiene una spiegazione del perché di questa scelta.” La dichiarazione contenente le informazioni di carattere non finanziario dovrà essere inclusa nella relazione sulla gestione oppure essere inclusa in una relazione distinta. Alle imprese che non applicano politiche in relazione ad uno o più degli aspetti per i quali è prevista la divulgazione di informazioni non finanziarie, viene richiesto di esplicitare, in maniera chiara ed articolata, le motivazioni di tale scelta (comply or explain). La Direttiva, inoltre, si pone anche come strumento utile per le imprese per innescare un processo continuativo di riflessione sulle politiche aziendali e di autovalutazione dei rischi e delle opportunità che ne derivano. A livello strategico, infatti, la rendicontazione non finanziaria può consentire di:

• ampliare la visione degli impatti aziendali tramite l’identificazione dei parametri di riferimento più importanti per l’azienda, dato il settore in cui opera e delle relazioni tra questi esistenti;
• valutare un numero maggiore di rischi e di opportunità, legati anche agli aspetti sociali e ambientali, consentendo all’impresa di migliorare l’approccio di prevenzione e mitigazione dei rischi, sia strategici sia di business, nonché di perfezionare il processo decisionale.

La trasposizione della direttiva nell’ordinamento interno comporterà, inoltre, la necessità di operare nei limiti posti dalla normativa nazionale in ambito di divieto di gold plating, in virtù della quale gli atti di recepimento della normativa dell'Unione europea non possono prevedere l'introduzione o il mantenimento di livelli di regolazione superiori a quelli minimi richiesti dalle direttive stesse.

L’obbligatorietà di una rendicontazione non limitata agli aspetti economico finanziari (non financial reporting) rappresenta un elemento di trasparenza nella comunicazione ed uno stimolo ad adottare comportamenti sostenibili da parte delle imprese nei confronti di tutti gli stakeholder di riferimento come finanziatori, consumatori, dipendenti, comunità locali, istituzioni, concorrenti, ecc. È evidente che un approccio di questo tipo comporta dei costi legati alla rendicontazione per impostare e mantenere un processo di raccolta e analisi dei dati. Tuttavia, a regime, i benefici sono nettamente superiori se si considera il rafforzamento dell’identità e della reputazione, una visione di lungo termine, un maggior senso di appartenenza del personale dipendente, uno stimolo naturale all’innovazione, alla ricerca e al miglioramento, combinato con un maggiore confronto con i vertici dell’impresa ed un più profittevole rapporto con gli stakeholder. L’Italia, come gli altri Stati Membri, dovrà recepire la Direttiva entro il 6 dicembre 2016 e l’applicazione sarà pressoché immediata, in quanto i nuovi obblighi si applicheranno agli esercizi sociali che avranno inizio a decorrere dal 1° gennaio 2017 o successivamente.

La procedura di recepimento da parte degli Stati consente dei gradi di flessibilità in alcuni ambiti per i quali il MEF ha avviato, come già avvenuto in casi analoghi, una consultazione pubblica con gli stakeholder potenzialmente interessati dall’applicazione della nuova normativa per cercare di avere un riscontro preventivo e un indirizzo su come disciplinare le parti discrezionali della Direttiva, formulando 26 domande su cui ha sollecitato un feedback sui seguenti temi principali:

• ambito di applicazione;
• collocazione dell’informativa non finanziaria;
• standard di rendicontazione;
• verifica dell’informativa.

Qui di seguito sintetizziamo il punto di vista condiviso tra gli aderenti all’ASviS.
 

Ambito di applicazione

Il MEF dovrebbe definire in maniera chiara le “imprese di grandi dimensioni che costituiscono enti di interesse pubblico”, individuando eventualmente, oltre ai citati requisiti dimensionali previsti dalla Direttiva, settori a “forte impatto” potenziale su società ed ambiente. Quindi, oltre a società quotate e imprese finanziarie, assicurazioni, public utilities, grande distribuzione organizzata, anche chi partecipa ad appalti pubblici o percepisce finanziamenti statali di importo significativo.  In ogni caso è da privilegiare un approccio graduale basato su parametri dimensionali in modo da permettere, nel caso di allargamento del perimetro, un periodo di transizione per permettere anche alle imprese di minori dimensioni di acquisire le competenze specifiche. Un’ipotesi da considerare potrebbe essere l’adozione di misure incentivanti (ad esempio in termini di deducibilità fiscale del costo) per chi decide liberamente di adottare sistemi di rendicontazione non finanziaria. 
In ogni caso, dato il momento di crisi, non è auspicabile introdurre oneri aggiuntivi per le PMI.  Si potrebbe ragionare invece sull’opportunità di prevedere di incentivare l’informazione non finanziaria da parte delle PMI anche in forma aggregata (distretti, categorie, aree geografiche), ma sempre su base volontaria.  E’ stato infine segnalato che le imprese sociali sono già soggette all’obbligo di redazione di un bilancio sociale e con la Riforma del Terzo Settore approvata in questi giorni la platea degli obbligati comprenderà anche le circa 13.000 cooperative sociali, ampliando notevolmente il numero dei soggetti obbligati, anche di piccole dimensioni e a tal proposito si auspica un coordinamento tra le due normative anche allo scopo di evitare duplicazioni di adempimenti.
 

Standard di rendicontazione

Uno dei punti maggiormente significativi della consultazione riguarda l’adozione di uno standard che consenta la comparabilità tra diverse imprese sia a livello nazionale che internazionale.  La convergenza dei partecipanti alla consultazione è stata univocamente verso il Global Reporting Initiative (GRI) che si è già da tempo affermato globalmente come il modello più utilizzato. Al GRI fa comunque esplicito riferimento la Direttiva nei suoi considerata e il GRI è partner stabile del Global Compact dell’ONU dal 2010 in iniziative di promozione della corporate responsibility e della trasparenza nell’informazione delle organizzazioni. Anche il set di indicatori predisposto dal GRI appare, nell’attuale stato dell’arte, il più idoneo a rappresentare sinteticamente le performance non finanziarie delle imprese.
 

Collocazione dell’informazione non finanziaria

Per quanto riguarda la collocazione dell’informazione non finanziaria, indipendentemente dalla sua forma e dal fatto se sia inglobata nella relazione sulla gestione o se sia pubblicata in un report separato, anche solo via web, è emersa con chiarezza l’indicazione che sia predisposta e approvata contestualmente agli altri documenti di bilancio e con la stessa proceduta formale.  Inoltre, in quanto informativa obbligatoria dovrebbe essere soggetta alle stesse regole previste per la relazione finanziaria quanto all’assunzione di responsabilità degli organi di amministrazione, gestione e controllo sul contenuto dell’informativa.
 

Verifica dell’informativa

L’informazione non finanziaria deve essere controllata da un fornitore indipendente di servizi di verifica che rispetti lo standard di riferimento dell’International Standard on Assurance Engagement 3000 emesso dall’International Auditing and Assurance Standard Board (IAASB).  In assenza di una definizione chiara di “fornitore indipendente di servizi di verifica” si dovrebbe considerare l’accountancy profession come la categoria a cui fare riferimento.  Quindi si tratta di accountant iscritti in albi ufficiali che abbiano caratteristiche di indipendenza e che siano in grado di svolgere l’incarico se dotati di adeguata preparazione tecnica sull’informativa non finanziaria. Il gruppo di lavoro è stato concorde nell’affermare che la verifica non dovrebbe limitarsi ad attestare che la relazione (o report) è stata allegata ai documenti di bilancio o che la sua forma è conforme agli standard esistenti, ma dovrà attestare, eventualmente con un approccio graduale per i primi periodi di applicazione della normativa, l’affidabilità e la tracciabilità delle informazioni fornite dai processi di rendicontazione. E’ stato poi segnalato che la consultazione del Ministero manca di riferimenti ad un sistema sanzionatorio nei confronti di chi non rispetta i requisiti sull’informazione non finanziaria, ritenuto necessario per garantire il rispetto della direttiva, nonché a un sistema di monitoraggio della concreta attuazione da parte delle imprese. 
Si è infine auspicato che il recepimento possa avvenire attraverso una revisione del codice civile, allo scopo di assicurare alla rendicontazione non finanziaria pari dignità rispetto a quella finanziaria.